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中國證監會發布了一把“實踐之劍”來指代可轉債投機
  • 2020-10-24 01:14

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針對近期個別可轉債被過度炒作、大幅漲跌的現象,證監會采取了行動。

10月23日,中國證監會通報,為落實新《證券法》的規定,進一步完善可轉換債券(以下簡稱可轉換債券)各項制度,豐富企業融資渠道,防范交易風險,保護投資者合法權益,中國證監會起草并制定了《可轉換公司債券管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱征求意見稿)及其說明,現公開征求意見。

主要內容:

1.明確發行條件和程序。

2.要求證券交易場所根據可轉換債券的風險和特點制定交易規則,防止和抑制過度投機。

3.程序化交易的,應當符合中國證監會的規定,并向證券交易場所報告。

4.要求證券交易場所制定投資者適宜性管理制度,證券公司將對客戶的投資者適宜性進行驗證和評估,引導投資者理性參與可轉債交易;防范止贖風險,加強對發行人行使止贖權的監管。

5.加強風險監控,要求交易所建立跨品種監控機制,制定有針對性的異常波動指標,及時采取相關處置措施。

6.結合可轉換債券的特點和實際監管經驗,對臨時披露事件進行了詳細規定。

7.完善轉換價格確定和調整機制,加強轉換價格和價格修正行為的規范化。

8.加強對可轉換債券持有人權益的保護。

堅持三個原則

“征求意見稿”的起草遵循以下原則:

第一,問題導向。針對近期個人可轉換債券被過度炒作、大幅漲跌的現象,重點解決投資者適宜性管理不當、交易制度缺乏制衡、發行人與投資者權利和責任不平等、日常監管不完善、缺乏委托管理制度等問題。通過完善交易轉讓、投資者適宜性、信息披露、可轉換債券持有人權益保護、贖回和轉售條款等各項制度。,防范交易風險,加強投資者保護。

第二,整體協調。現有發行條件基本不變,各行業仍適用各自的發行程序和相關規則。

三是預留空間。新三板將納入調整范圍,為未來市場改革和發展提供制度基礎。同時,還對投資者適宜性、交易制度、發行人與投資者的權責對等等提出原則性要求,為完善交易場所配套規則預留空間。

明確六個關鍵點

征求意見稿共8章37條,主要包括總則、發行條件和程序、交易轉讓、信息披露、轉股、贖回和轉賣、可轉換債券持有人權益保護、監督管理和法律責任、補充規定等。

重點1:明確發行的條件和程序

《征求意見稿》明確了發行可轉換債券的積極條件:一是必須符合公開發行公司債券的條件;第二,必須符合發行新股的條件,以收購公司股份的方式轉換股份除外。

《征求意見稿》明確了發行可轉換債券的負面條件:一是存在仍處于延續狀態的債務違約;二是改變募集資金用途的企業債券不得發行。另外,如果明確向特定對象發行可轉換債券購買資產構成重大資產重組的,除上述條件外,還應符合重大資產重組的條件。

對于發行程序,根據《證券法》和具體實施的登記制度改革,明確可轉換債券的發行應按照股票發行程序報中國證監會批準或登記;向特定對象發行可轉換債券購買資產構成重大資產重組的,應當按照并購重組程序報中國證監會批準或者登記。

重點2:完善交易轉賬系統

圍繞可轉債交易轉讓制度,《征求意見稿》擬作如下調整:

鑒于部分可轉換債券被炒熱的現象,本規定的起草對可轉換債券的交易做了如下改進:

第一,完善交易系統。要求證券交易場所根據可轉換債券的風險和特點制定交易規則,防止和抑制過度投機。特別是要結合可轉換債券的“股權”和可轉換債券規模小、容易炒作的內在缺陷,重新評估和調整現有的交易規則。考慮到交易系統需要交易所根據市場情況進行審慎評估,本規定僅對交易所提出原則性要求,然后交易所將按照本規定的原則同時完善交易規則。

二是完善投資者適宜性制度。可轉換債券具有高度的投機性、波動性和風險性,這一特征將隨著股價的波動而進一步放大。一些可轉換債券成為“高風險”產品,與散戶的投資經驗和風險承受能力不匹配。因此,要求證券交易場所制定投資者適宜性管理制度,特別是適應股票所在行業的投資者適宜性要求。同時,要求證券公司核實和評估客戶是否符合投資者適宜性,引導投資者理性參與可轉換債券交易。

三是防范止贖風險。強制贖回是指當股票價格持續高于預先約定的轉換價格一定比例并持續一定時間時,發行人有權根據債券的面值和利息提前贖回債券。該條款的觸發往往會帶來很大的市場風險。為防范上述交易風險,保護投資者權益,本規定明確規定,發行人應在贖回條件滿足之前,及時披露預計符合贖回條件的部分,以充分提醒市場風險。發行人決定贖回的,應充分披露其實際控制人、控股股東、持股5%以上的股東、董事、監事和高級管理人員交易公司可轉換債券的情況;發行人決定不贖回的,不得在交易場所規定的期限內再次行使贖回權。同時,發行人在決定是否行使贖回權時應遵循誠實信用原則,不得誤導投資者或損害債券持有人的合法權益。保薦人應持續監督發行人贖回權的行使是否適當。

第四,加強風險監控。要求證券交易場所加強風險監控,跨證券品種建立可轉換債券與股票的監控機制,制定有針對性的異常波動指標。可轉換債券交易出現異常波動時,證券交易場所可以要求發行人按照業務規則檢查并披露異常波動公告,或者采取暫停交易等處置措施。

重點3:改善信息披露

《征求意見稿》指出,在證監會層面,對可轉換債券的信息披露沒有特別規定,但兩者都在股票上市規則中規定了可轉換債券的信息披露,對其“債務”沒有給予足夠的考慮。因此,該規定的制定在信息披露方面進一步側重于可轉換債券的“債務”。在《證券法》第81條關于公司債券信息披露規定的基礎上,結合可轉換債券的特點和交易所的實際監管經驗,對臨時披露事項進行了詳細規定,主要包括可轉換債券價格調整、可轉換債券累計金額達到公司股份的10%、未轉換股份總額低于3000萬元、可轉換債券信用評級變更等。此外,由于發行人行使強贖回權往往導致可轉換債券價格大幅波動,在此過程中容易滋生內幕交易。為了保證后續監管和執法的制度供給,該規定還明確將發行人是否行使贖回權的決定視為應當披露的重大事件。

重點4:完善轉換價格確定和調整機制

《征求意見稿》對可轉債的轉換價格和調整進行了規范,要求發行可轉債所確定的轉換價格不得低于招股說明書公告前二十個交易日發行人股票的平均交易價格和前一個交易日的平均交易價格,向未指定對象發行的不得向上修訂,向特定對象發行的不得向下修訂。向下修正必須由出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過,債券持有人除外。

重點5:加強對可轉換債券持有人權益的保護

《征求意見稿》指出,現行規則在對持有人的保護方面沒有對可轉換債券的“債務”給予足夠的重視,沒有建立債券受托人管理制度,對持有人的保護不足。根據《證券法》第九十二條規定,發行人公開發行公司債券,應當為債券持有人聘請債券托管人。為落實《證券法》,加強對債券持有人權益的保護,《征求意見稿》參照《企業債券發行與交易管理辦法》建立了可轉換債券受托管理制度。發行人需要向不特定對象發行可轉換債券的,應當為債券持有人聘請債券托管人,向特定對象發行可轉換債券的,應當在募集說明書中約定債券托管人管理事項。明確受托人應當按照《公司債券發行交易管理辦法》的規定和債券受托人管理協議的約定履行受托人職責。關于債券持有人會議,要求債券募集說明書中約定的債券持有人會議規則應當公平合理。對于變更債券募集說明書內容、修改債券持有人會議規則、變更受托人等重大事項,受托人應當請求持有人會議做出決定。

此外,《征求意見稿》還明確了規則的銜接:本辦法有規定的,適用本辦法;本辦法未作規定的,適用中國證監會的其他相關規定。

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